一、獨(dú)立董事的基本情況
李洋，男，1970年3月出生。高級(jí)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、經(jīng)濟(jì)師、審計(jì)師、工程師。1987年至1992年就職于昆明市軋鋼廠，主辦會(huì)計(jì)。1992年至1998年就職于昆明康立信電子公司，財(cái)務(wù)部經(jīng)理。1998年至2000年就職于云南安寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所，評(píng)估師。2000年就職于云南東陸會(huì)計(jì)師事務(wù)所，評(píng)估師。2004年至今就職于云南智德工程咨詢公司；云南勤天資產(chǎn)評(píng)估公司，總經(jīng)理。2012年至今受聘擔(dān)任云南大學(xué)、云南財(cái)經(jīng)大學(xué)，資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)碩士導(dǎo)師。自2013年6月29日起擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
胡鋼，男。1969年8月1日出生。畢業(yè)于中央財(cái)經(jīng)大學(xué)投資經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，本科。1991年至2002年就職于建設(shè)銀行云南省分行。2002年至2010年就職于招商銀行關(guān)上支行，行長(zhǎng)。2010至今就職于云南省美術(shù)書法研究院，秘書長(zhǎng)。自2013年6月29日起擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
林楠，女，1969年7月出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，四川省社會(huì)科學(xué)院金融與財(cái)貿(mào)研究所副研究員。兼任成都鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，自2013年6月29日起擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
經(jīng)自查，我們均不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2015年公司共召開11次董事會(huì)，我們均能按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議議案，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。本年度我們對(duì)提交董事會(huì)的全部議案均進(jìn)行了審慎、細(xì)致的審議并投出贊成票，沒(méi)有出現(xiàn)反對(duì)票和棄權(quán)票。
公司2015年召開4次股東大會(huì)，分別為2014年年度股東大會(huì)和2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，除李洋獨(dú)立董事因工作原因未出席部分會(huì)議外，我們出席了全部會(huì)議。
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，并制定有相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。我們依據(jù)相關(guān)規(guī)定組織召開并出席會(huì)議，對(duì)公司的規(guī)范發(fā)展提供合理化建議。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
2015年度，我們對(duì)以下事項(xiàng)的進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，經(jīng)核查相關(guān)資料后對(duì)各事項(xiàng)的相關(guān)決策、執(zhí)行及披露情況的合法合規(guī)性作出了獨(dú)立明確的判斷，并發(fā)表了獨(dú)立意見，具體情況如下：
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)交易管理中對(duì)主動(dòng)識(shí)別、獲取及確認(rèn)關(guān)聯(lián)方信息的控制制度未得到有效執(zhí)行，導(dǎo)致公司控股子公司云南滇中供應(yīng)鏈管理有限公司及深圳滇中商業(yè)保理有限公司發(fā)生以下關(guān)聯(lián)方交易未被及時(shí)識(shí)別，未履行相關(guān)的審批和披露。
通過(guò)核查，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)有通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害公司及中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司為全資及控股子公司提供了4筆擔(dān)保，擔(dān)保金額共計(jì)35.5億元。我們認(rèn)為：公司為下屬控股及參股子公司提供擔(dān)保，是為滿足其常經(jīng)營(yíng)資金需求，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展。
我們未發(fā)現(xiàn)公司在本報(bào)告期內(nèi)為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位和個(gè)人提供擔(dān)保，也未發(fā)現(xiàn)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。
報(bào)告期內(nèi)，不存在公司控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
2015年3月6日證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)通過(guò)了公司非公開發(fā)行A股股票的方案；2015年7月1日公司完成非公開發(fā)行8億股股份，共募集資金48.48億元。
2015年8月，公司根據(jù)2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的議案》，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目公司實(shí)施了增資：1、使用募集資金28億元對(duì)云南滇中供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“滇中供應(yīng)鏈”）進(jìn)行增資。增資完成后，滇中供應(yīng)鏈的注冊(cè)資本變更為33億元，公司持有滇中供應(yīng)鏈89.39%的股權(quán)。2、使用募集資金15億元對(duì)深圳滇中商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“滇中保理”）進(jìn)行增資。增資完成后，滇中保理的注冊(cè)資本變更為17億元，公司持有滇中保理91.76%的股權(quán)。
為了進(jìn)一步擴(kuò)大公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的規(guī)模和區(qū)域布局，加快建立區(qū)域性的垂直類、大宗工業(yè)商品供應(yīng)鏈管理電子商務(wù)交易平臺(tái)，2015年11月10日經(jīng)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司將全資子公司貴州禾嘉供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州供應(yīng)鏈”）增加為供應(yīng)鏈管理平臺(tái)項(xiàng)目的實(shí)施主體，并以募集資金對(duì)貴州供應(yīng)鏈公司增資45000.00萬(wàn)元，其他項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施方式不變。并將剩余募集資金5459.77萬(wàn)元（占募集資金凈額的1.14%）用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，以利于加強(qiáng)資源整合和統(tǒng)籌利用，提高資金使用效率。
我們認(rèn)為：公司本年度募集資金的使用履行了必要的審議批準(zhǔn)，其內(nèi)容及決策程序符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定。公司對(duì)募投資金的使用及相關(guān)調(diào)整不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，有利于提高資金使用效率，有利于促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，不存在損害公司股東利益的情況。
（四）公司董事會(huì)換屆選舉情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)未換屆選舉。
（五）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)布了業(yè)績(jī)預(yù)增公告，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，沒(méi)有出現(xiàn)與實(shí)際嚴(yán)重不符的情況。
報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)。
（六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
利潤(rùn)分配方案方面：我們認(rèn)為公司2014年度的利潤(rùn)分配方案合理，符合公司實(shí)際情況，表決程序符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形。
報(bào)告期內(nèi)，我們積極督促公司落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2013】37號(hào)）及等文件要求，進(jìn)一步規(guī)范公司利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)，推動(dòng)公司建立透明及可持續(xù)的分紅政策和決策機(jī)制，更好地維護(hù)公眾股東的相關(guān)利益。目前公司已按照監(jiān)管部門要求，在認(rèn)真征求廣大投資者意見的基礎(chǔ)上，董事會(huì)不斷修訂完善《公司章程》中現(xiàn)金分紅相關(guān)條款，并經(jīng)公司2014年度股東大會(huì)和2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
（八）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)公司股東有違反承諾的情形。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
2015年我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作和公眾傳媒對(duì)公司的報(bào)道，促進(jìn)公司更加嚴(yán)格地按照《公司法》、《證券法》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)則以及公司《信息披露制度》的有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行信息管理和信息披露，督促公司認(rèn)真做好信息披露工作。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)配套指引等有關(guān)文件的要求，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，已建立較為完善的內(nèi)部控制制度。
本報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制制度的運(yùn)行與證監(jiān)會(huì)、上交所的要求仍有差距。報(bào)告期內(nèi)，公司出現(xiàn)一個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。公司關(guān)聯(lián)交易管理中對(duì)主動(dòng)識(shí)別、獲取及確認(rèn)關(guān)聯(lián)方信息的控制制度未得到有效執(zhí)行，導(dǎo)致公司控股子公司云南滇中供應(yīng)鏈管理有限公司及深圳滇中商業(yè)保理有限公司發(fā)生以下關(guān)聯(lián)方交易未被及時(shí)識(shí)別，未履行相關(guān)的審批和披露。公司制定了整改方案并已完成整改，作為獨(dú)立董事我們會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)公司及各子公司的監(jiān)督力度，監(jiān)督公司及各子公司嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)內(nèi)部控制制度。
（十一）董事會(huì)以及下屬專業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，作為獨(dú)立董事，我們分別在專業(yè)委員會(huì)中擔(dān)任委員或召集人。2015年度，公司董事會(huì)及其下屬各專業(yè)委員會(huì)積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)，運(yùn)作規(guī)范。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
作為四川禾嘉股份有限公司的獨(dú)立董事，2015年度我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》以及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，積極參與公司治理，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的職能，維護(hù)公司整體利益和全體股東利益。
2015年，我們將繼續(xù)重點(diǎn)關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的改善、現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保以及信息披露等事項(xiàng)，加強(qiáng)自身勤勉盡責(zé)的工作，在維護(hù)投資者利益的同時(shí)，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供合理化建議。
特此報(bào)告。
