甘肅經天地律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公司于2016年5月6日在貴公司六樓會議室召開的2015年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2014修訂）》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）等法律、行政法規、規范性文件及現時有效的《甘肅省敦煌種業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就貴公司本次股東大會的召集、召開程序的合法性，參加會議人員資格和會議召集人資格的合法性，會議表決程序及表決結果的合法有效性發表意見。本所律師不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

　　貴公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，有關復印件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。

　　本所律師僅根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。

　　本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

　　本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔法律責任。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　（一）本次股東大會的召集

　　1、本次股東大會的召集人為貴公司董事會。

　　2、貴公司董事會已于2016年4月13日召開公司第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關于召開2015年年度股東大會的議案》，同意召開本次股東大會。

　　3、貴公司董事會已于2016年4月15日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上海證券交易所網站刊登了《甘肅省敦煌種業股份有限公司關于召開2015年年度股東大會的通知》，該通知載明了本次股東大會的會議召開時間、會議召開地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法、議案表決程序、聯系人和聯系方式等事項。

　　（二）本次股東大會的召開

　　1、本次股東大會于2015年5月6日下午14：30在甘肅省酒泉市肅州區肅州路28號公司六樓會議室召開，會議由貴公司董事長馬宗海先生主持。

　　2、經本所律師核查，貴公司本次股東大會召開的實際時間、地點及其他相關事項與股東大會通知所告知的內容一致。

　　3、經本所律師核查，本次股東大會已按照會議通知提供了股東網絡投票平臺。

　　本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　二、參加本次股東大會的人員資格

　　（一）根據會議通知，有權參加本次股東大會的股東為2016年4月29日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的貴公司股東。

　　（二）經本所律師核查參加會議的股東登記資料，參加本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共5名，代表有表決權股份110163188股，占公司股份總數的20.87%。

　　根據上海證券信息有限公司提供的數據并經本所律師核查確認，在網絡投票期間通過網絡投票系統進行表決的股東共2名，代表有表決權的股份145100股，占公司股份總數的0.02%。

　　（三）經本所律師核查，除上述貴公司股東及股東代理人外，貴公司部分董事、監事、高級管理人員出席了本次股東大會，本所見證律師列席本次股東大會。

　　本所律師認為，貴公司參加本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，其資格合法、有效。

　　三、本次股東大會審議的議案

　　經本所律師核查，本次股東大會審議的議案內容與公告列明的內容一致。

　　四、本次股東大會的表決程序和表決結果

　　（一）表決程序

　　本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式對議案進行表決。

　　本次股東大會的現場會議采用記名投票表決方式進行表決，出席現場會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行了表決。

　　貴公司通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統為股東提供本次股東大會網絡投票平臺，并在會議通知中明確了投票時間及方式。其中：通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即：9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00。通過互聯網平臺的投票時間為股東大會召開當日的9：15-15：00。

　　網絡投票結束后，上海證券信息有限公司提供了網絡投票的表決結果和表決權數。

　　貴公司本次股東大會推舉的2名股東代表、1名監事代表和本所律師共同對本次股東大會表決進行計票、監票。

　　（二）表決結果

　　經本所律師核查，本次股東大會逐項審議并通過了以下議案：

　　1、2015年度董事會工作報告；

　　2、2015年度監事會報告；

　　3、2015年年度報告及摘要；

　　4、2015年度財務決算報告；

　　5、2015年度利潤分配預案；

　　6、關于審批公司2016年度貸款額度（不含棉花政策性收購資金貸款），并授權董事長在貸款額度內簽署相關法律文書的議案；

　　7.00、擔保議案

　　7.01、關于審批公司2016年度擔保額度并授權董事長在擔保額度內簽署相關法律文書的議案；

　　7.02、為甘肅省敦煌種業果蔬制品有限公司擔保1500萬元；

　　7.03、為酒泉敦煌種業百佳食品有限公司擔保6000萬元；

　　7.04、為武漢敦煌種業有限公司擔保3000萬元（含綿陽敦煌種業有限公司）；

　　8、關于續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務審計機構的議案；

　　9、關于續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度內控審計機構的議案。

　　根據會議通知，上述議案中對中小投資者單獨計票的議案為上述第5、7.01、7.02、7.03、7.04、8、9項議案。本次股東大會參與投票的中小投資者股東為5人，代表股份12，569244股，占公司股份總數的2.38%。其中投贊成票代表股份數為12025975股，占中小投資者表決權股份總數的95.67%；反對票543270股，占中小投資者表決權股份總數的4.33%；棄權票0股，占中小投資者表決權股份總數的0%。

　　綜上，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。

　　六、結論意見

　　本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集和召開程序，參加本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事項，均符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的表決結果合法、有效。