北京金誠同達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所吳涵、李世琦律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司于2016年5月23日召開的2015年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對公司本次股東大會召開的合法性進行見證，并依法出具本法律意見書。
本法律意見書系依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）出具。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，并依照中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求和規(guī)定，對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料進行了審查和驗證。
在本法律意見書中，本所律師僅對公司本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效；會議的表決程序、表決方式及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見。
本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對本法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔責任。
本所律師根據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項出具如下法律意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
2016年4月26日，公司召開第五屆董事會第三十一次會議，決定于2016年5月23日召開本次股東大會。
2016年4月28日，公司董事會在《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了《中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司關(guān)于召開2015年年度股東大會的通知》（以下簡稱“會議通知”），公告了本次股東大會的會議召集人、會議日期、股權(quán)登記日、會議地點、會議方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方法以及會議聯(lián)系方式等內(nèi)容。
（二）本次股東大會的召開
1、會議召開方式
本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開。
2、現(xiàn)場會議
2016年5月23日下午2點，本次股東大會的現(xiàn)場會議在北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路16號農(nóng)業(yè)展覽館文化產(chǎn)業(yè)樓2層會議室如期召開，會議由董事長陳章瑞先生主持，會議實際召開的時間、地點與公告內(nèi)容一致。
3、網(wǎng)絡投票
本次股東大會網(wǎng)絡投票時間為：采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9：15-15：00。
經(jīng)核查驗證，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次股東大會的會議召集人以及出席或列席會議人員的資格
（一）本次股東大會的會議召集人
公司第五屆董事會第三十一次會議于2016年4月26日召開，決定于2016年5月23日召開2015年年度股東大會，公司董事會是本次股東大會的召集人，其作為會議召集人的資格合法有效。
（二）出席或列席本次股東大會的人員
1、公司的股東及股東委托代理人
根據(jù)會議通知，凡于2016年5月16日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）登記在冊的公司股東或其委托代理人均有權(quán)出席本次股東大會。
根據(jù)現(xiàn)場會議的統(tǒng)計結(jié)果以及上海證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡投票結(jié)果參加本次股東大會的股東和股東代理人共計14人，均為股權(quán)登記日在登記結(jié)算公司登記在冊的公司股東，所代表股份數(shù)165322758股，占公司總股本的38.19％，其中：出席現(xiàn)場會議的股東4人，代表股份數(shù)163541787股，占公司總股本的37.78％；參加網(wǎng)絡投票的股東10人，代表股份數(shù)1780971股，占公司總股本的0.41％；參與本次股東大會投票的中小投資者（持股5%以下的投資者但公司高管、董事除外）10人，代表股份數(shù)1780971股，占公司總股本的0.41%。本次股東大會沒有股東委托獨立董事進行投票。
經(jīng)本所律師查驗出席本次股東大會的股東及股東委托代理人的身份證明、持股憑證以及上海證券信息有限公司提供的相關(guān)文件，本所律師認為：出席本次股東大會的股東身份真實有效，具備出席本次股東大會的合法資格，有權(quán)對本次股東大會的審議事項進行審議并表決。
2、出席或列席本次股東大會的其他人員
除股東或股東委托代理人出席本次股東大會外，出席或列席本次會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師，該等人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
綜上，本所律師認為：本次股東大會的會議召集人以及出席或列席本次股東大會人員的資格均合法、有效，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會的議案
本次股東大會的全部議案，公司已于公告的會議通知中列明；本次股東大會所審議的事項與會議通知中所列明的事項相符；本次股東大會不存在對召開本次股東大會的會議通知中未列明的事項進行表決的情形。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會對會議通知中列明的議案以現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行了逐項審議和表決。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股東大會由2名股東代表、1名監(jiān)事代表以及1名律師共同對現(xiàn)場投票進行了監(jiān)票和計票，在對網(wǎng)絡投票的結(jié)果進行了合并統(tǒng)計后，現(xiàn)場公布表決結(jié)果如下：
1、審議通過《公司2015年度資產(chǎn)減值準備提取和核銷的報告》，具體表決結(jié)果為：
同意165217758股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.93%；反對105000股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.07%；棄權(quán)0股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
2、審議通過《公司2015年度財務決算報告》，具體表決結(jié)果為：
同意165222758股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.93%；反對100000股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.07%；棄權(quán)0股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
3、審議通過《公司2015年度利潤分配預案》，具體表決結(jié)果為：
同意165222758股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.93%；反對100000股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.07%；棄權(quán)0股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。其中，本項議案對中小投資者參與表決的單獨計票結(jié)果為：同意1680971股，占參與投票的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的94.39%；反對100000股，占參與投票的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的5.61%；棄權(quán)0股，占參與投票的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
4、審議通過《獨立董事2015年度述職報告》，具體表決結(jié)果為：
同意165222758股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.93%；反對100000股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.07%；棄權(quán)0股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
5、審議通過《董事會2015年度工作報告》，具體表決結(jié)果為：
同意165222758股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.93%；反對100000股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.07%；棄權(quán)0股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
6、審議通過《監(jiān)事會2015年度工作報告》，具體表決結(jié)果為：
同意165222758股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.93%；反對100000股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.07%；棄權(quán)0股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
7、審議通過《公司2015年年度報告及摘要》，具體表決結(jié)果為：
同意165222758股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.93%；反對100000股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.07%；棄權(quán)0股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡投票）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
會議主持人、出席會議的股東及股東委托代理人均未對上述表決結(jié)果提出任何異議；會議通知中所列議案已均獲本次股東大會有效通過；本次股東大會決議與表決結(jié)果一致；本次股東大會的召開情況已作成會議記錄，由出席會議的全部董事簽字。
經(jīng)本所律師核查驗證，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席或列席本次股東大會的人員以及會議召集人的主體資格、本次股東大會的議案以及表決程序、表決結(jié)果，均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書一式叁份。
